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>Quels montages juridiques pour reprendre?
Plusieurs options se présentent à vous lors du rachat d'une entreprise, du simple rachat des titres au montage d'une holding de reprise...
Le simple rachat de titre
C'est l'option la plus communément adoptée pour les petites entreprises...sans montage de société tiers servant à lever des capitaux, le repreneur avec sa banque mobilise en direct les fonds nécessaires à la transaction de cession.
Ce simple rachat de titre s'effectue, bien évidemment, au terme du parcours indispensable des audits d'acquisition ou "due diligence", à savoir la validation juridique et financière du montage par votre conseil qu'il s'agisse de votre avocat et/ou de votre expert comptable.
Un acte de cession doit alors être rédigé qui permet d'enclencher les processus de mobilisation des engagements bancaires, le paiement des droits d'enregistrement et la réalisation des formalités de publicité auprès du Registre du Commerce et des Sociétés.
La holding de reprise
C'est le montage juridique le plus courant pour optimiser le financement de la reprise lors d’un rachat de parts sociales ou de titres en bénéficiant du levier de l'endettement : la holding sert à recueillir des concours financiers extérieurs et d'un régime fiscal avantageux.
Dans ce cas, le schéma de reprise est le suivant :
Un effet de levier fiscal :
En fiscalité, plusieurs solutions s'offrent à la holding : le régime mère fille et l'intégration fiscale.
Le régime mère/ fille :
Le régime mère/fille (la société mère détient au minium10% des parts sociales de la société fille) se résume en l'exonération des dividendes remontés depuis la société rachetée au niveau de la holding (sauf une quote-part de frais et charges de 5%).
L' Intégration fiscale :
En matière d'intégration fiscale, l'imposition se réalise au niveau du groupe en effectuant une consolidation des résultats des sociétés du groupe.
Cette option pour le régime de l’intégration fiscale est possible aux conditions suivantes :
- la société mère détient 95% des parts de la société fille ;
- un arrêté des comptes à la même date ;
- une option fiscale qui a une durée minimum de 5 ans ;
Un effet de levier financier :
L’emprunt bancaire fait par la holding est donc intégralement déductible, contrairement aux emprunts contractés par une personne physique dont seuls 25% des intérêts sont déductibles.
Un effet de levier juridique :
La position de minoritaire permet de conserver un poids dans la gestion de l’entreprise grâce aux simples seuils de minorités.
De plus, la distribution de dividendes relève toujours d’une assemblée générale. Enfin, le repreneur peut ne détenir que 50 % de la société holding et détenir le pouvoir opérationnel de l’entreprise rachetée.
Un effet de levier stratégique :
Cette holding peut permettre la prise de participations dans d’autres sociétés et de bénéficier d’économies d’échelle.
Les erreurs à ne pas commettre :
Il est important de ne pas réaliser la fusion de la holding et de la filiale trop rapidement après l'acquisition..une étude d'Oséo consacrée à la transmission des PME, réalisée en 2005 le souligne avec force : { Les entreprises restent fragiles tant que la dette « stérile » liée au financement de la reprise n’est pas remboursée }.
Il s’agit également de bien se faire assister, pour la mise en place d'une holding, à la fois par un avocat conseil d'entreprise et par un conseiller fiscal, ayant l'expérience de ces opérations.
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