Céder

Définition de la plus value :

Lorsqu'un commerçant cède des immobilisations, notamment le fonds de commerce, il est susceptible d'engranger, en contrepartie de la vente :

• un produit exceptionnel, ce que l'on qualifie alors de "plus-value",

ou éventuellement,

• une perte exceptionnelle, si le prix de vente du fonds est au final inférieur au prix payé par le cédant lors de son acquisition, ce que l'on qualifiera de "moins-value".

Comment se calcule la plus value lors de la cession ?
La plus-value se calcule en retranchant du prix de vente, le prix d'acquisition du fonds de commerce.
Mais quid alors, comme c'est fréquemment le cas, lorsque le fonds de commerce a été crée par le vendeur ?
Il n'y a pas de prix d'achat à déduire, la plus value correspond donc de la valeur du prix de vente.

L'impôt sur les plus-values professionnelles

Le taux d’imposition de la plus-value dépend de la durée de détention du fonds :

• si le fonds est détenu depuis moins de 2 ans, la plus-value sera soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Sur demande du commerçant, la plus-value peut être payé sur trois ans ;
• si le fonds est détenu depuis 2 ans et plus, la plus-value est imposée au taux de 16 %, auquel il ne faut pas oublier d’ajouter les prélèvements sociaux, ce qui aboutit à une imposition globale de 28,1 %.

Afin de favoriser la transmission d'entreprises, de nombreuses mesures fiscales on été prises ces dix dernières années, et dans la plupart des cas, un dispositif d'exonération pourra atténuer voire supprimer cette imposition !

Pour toute information concernant les dispositions fiscales incitatives à la transmission d'entreprises (voir les encadrés ci-dessous), vous pouvez contacter le service d'information réglementaire de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris (Inforeg):

Nos juristes sont à votre écoute au 08 99 705 100 (1,35€ / appel, puis 0,34€ TTC/minutes selon l'opérateur).

Plus-value sur cession de fonds de commerce : comparatif des dispositifs d’exonération

Le code général des impôts (CGI) prévoit trois dispositifs relatifs à l’exonération de la plus-value liée à la cession d’un fonds de commerce :

• L’article 151 septies : exonération des plus-values professionnelles des petites entreprises ;
• L’article 238 quindecies : exonération de la plus-value professionnelle de cession d’une entreprise ou d’une branche complète d’activité d’une valeur inférieure à 500 000 euros ;
• L’article 151 septies A : exonération de la plus-value de cession d’une entreprise individuelle réalisée dans le cadre du départ à la retraite de l’exploitant.

Ce tableau comparatif permet de synthétiser ces trois régimes :

Report d’imposition dans le cadre de la transmission d’une entreprise individuelle :

Il existe deux dispositifs :

• l’article 41 du CGI prévoit que le bénéficiaire d’une transmission à titre gratuit d’une entreprise individuelle peut opter pour un régime de report d’imposition des plus-values (à long terme et court terme) constatées au jour de la transmission. Pour ce faire, il doit poursuivre l’activité du cédant. Ce report devient une exonération définitive si l’activité est poursuivie pendant au moins cinq ans ;

• l’article 151 octies du CGI permet à l’exploitant qui apporte son entreprise individuelle à une société d’éviter l’imposition immédiate des plus-values. Ainsi, lorsque le bien apporté n’est pas amortissable (le fonds de commerce par exemple), l’imposition est reportée au moment de la cession ultérieure par l’exploitant des droits sociaux qu’il a reçus en contrepartie de son apport. En revanche, quand le bien transmis est amortissable, l’imposition de la plus-value est réalisée directement au nom de la société bénéficiaire de l’apport.

Plus-values sur fonds de commerce : exemple de cumul de régimes

En cas de cession d’une exploitation individuelle, la question de savoir quel régime d’exonération des plus-values appliquer se pose inévitablement.

Parmi les régimes les plus attractifs, on peut mentionner celui de l’article 151 septiès du CGI en fonction des recettes (cf. tableau) ou encore celui de l’article 238 quindeciès du CGI en fonction du prix de cession (cf. tableau), lesquels permettent, sous certaines conditions, une exonération d’impôt sur le revenu (IR) et des prélèvements sociaux.

En principe, les articles 151 septiès et 238 quindeciès ne peuvent pas se cumuler entre eux ou avec d’autres régimes de report d’imposition (cf. tableau) ou d’exonération des plus-values.

Par exception, les contribuables relevant de l’IR qui cèdent leur entreprise individuelle dans le cadre de leur départ à la retraite peuvent combiner les dispositions de l’article 238 quindeciès et celles de l’article 151 septiès A (cf. tableau). C’est cette hypothèse de cumul, fréquemment rencontrée qui seront développée ci-dessous.

Cumul des articles 151 septiès A et 238 quindeciès du Code Général des Impôts

Un garagiste automobile vend le 1er janvier 2009 son entreprise individuelle dans le cadre de son départ à la retraite pour un prix de 450 000 €.

La cession dégage par hypothèse une plus-value de 380 000 €.

La moyenne des recettes hors taxe des deux exercices précédant la cession (2007 et 2008) est égale à 370 000 €.

Elle excède le seuil d’exonération (chiffre d’affaires de 350 000 € pour mémoire) et ne permet donc pas l’application de l’article 151 septiès du CGI.

Combinaison des différents régimes d’exonération :

Lorsque l’article 151 septiès du CGI ne peut pas être mis en œuvre en raison du montant des recettes de l’entreprise, il est plus avantageux d’appliquer l’article 238 quindeciès du CGI.

En effet, lorsque la valeur des éléments transmis est supérieure à 300 000 € mais reste inférieure à 500 000 €, une application combinée des régimes de l’article 151 septiès A et 238 quindeciès du CGI permet une exonération totale d’impôt sur le revenu et une exonération partielle des prélèvements sociaux.

Ordre d’application des différents régimes d’exonération :

En cas de cumul de différents régimes d’exonération, la solution la plus opportune consiste à appliquer d’abord le dispositif le plus spécifique puis ensuite celui plus général.

• 1er temps : 151 septiès A au titre de la plus-value du fonds de commerce

L’exonération d’impôt sur le revenu prévue par l’article 151 septiès A du CGI concerne les plus-values réalisées lors de la cession à titre onéreux de l’entreprise individuelle dans le cadre du départ à la retraite de l’exploitant.
Toutefois, l’application du dispositif ne permet de bénéficier d’aucune exonération au titre des contributions sociales (CSG et CRDS). Par conséquent, la plus-value de 380 000 € est totalement exonérée d’IR mais doit supporter les prélèvements sociaux,au taux de 12,1 %.

• 2ème temps : 238 quindeciès au titre des prélèvements sociaux sur plus-value du fonds de commerce

Dès lors que le prix de cession du fonds excède 300 000 € mais est inférieur à 500 000 €, l’application de l’article 238 quindeciès du CGI permet une exonération partielle des prélèvements sociaux :

- Détermination du taux d’exonération : (500 000 – 450 000) / 200 000 = 25 %
- Calcul de la plus-value exonérée : 380 000 x 25 % = 95 000 €

Cette plus-value de 95 000 € est exonérée à la fois d’impôt sur le revenu sur le fondement de l’article 151 septiès A (cf. plus haut) et de prélèvements sociaux.

Par conséquent, le cédant acquittera les prélèvements sociaux au taux de 12,1 % sur la somme de 285 000 € (380 000 – 95 000), soit 34 485 € au total.

Conclusion :

L’application combinée des articles 151 septiès A et 238 quindeciès conduit à une exonération totale d’impôt sur le revenu (380 000 €) et à une exonération partielle des prélèvements sociaux (95 000 €).

Plus-values sur cession de droits sociaux : comparatif des dispositifs d’exonération

Les sociétés exploitant un fonds de commerce bénéficient elles aussi de dispositifs d'exonération.

Les dispositifs décrits ci-dessous concernent exclusivement les cessions de titres de société (actions ou parts sociales).

Dans la cadre d'une cession, motivée par le départ en retraite du dirigeant, une mesure assez large, l'article 150-0 D ter du Code GéneraI des Impôts, permet dans la plupart des cas une exoneration des plus values de cession.

Cette disposition du CGI précise les conditions dans lesquelles les plus-values de cessions de parts sociales ou d'actions de sociétés, soumises à l'impôt sur les sociétés, peuvent bénéficier d'un abattement d'1/3 pour chaque année de détention au-delà de la 6ème année de détention de ces titres ...ainsi au terme de huit années de détention l'imposition sur la plus value est mathématiquement annulée.......

Le tableau comparatif, ci dessous, permet de synthétiser les quatre régimes insitués par les articles : 238 quindecies; 150-O A I, 3 ; 151 septies A ; 150-O D ter.

(1) la PME doit employer moins de 250 salariés, avoir réalisé un CA annuel inférieur à 50 M d’€ ou avoir un total de bilan inférieur à 43 M d’€ et enfin, ne pas avoir son capital ou ses parts détenus à plus de 25 % par une ou plusieurs entreprises ne remplissant pas les conditions précitées.

Le tableau, ci dessus ne mentionne pas le dispositif général qui exonère les cessions de valeurs mobilières ou droits sociaux des particuliers dont le montant annuel est inférieur pour 2010 à 25 830 euros.